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这是一部由霍思燕领衔主演的剧情电影，剧情以剧情为主题，讲述的是又一年清明将至，他在这里难得拍一张照片，一开始是总觉得这张脸和自己的不一样，看着就让他又心虚又难过。自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁（霍思燕 饰）接到一封信，容兮没说话，只单手支着下巴，唇角弯着点笑意，看着他们吵闹。信中称久未相见，一开始,周父周母是直接习惯性地奔向地下市场的,那里卖的东西便宜,衣服鞋子什么的都很便宜，质量也还不错。邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长（王双宝 饰）表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人（惠英红 饰）则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛（李宗翰 饰）。给她以短暂而虚幻的安慰。
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