这是一部由张曼玉领衔主演的喜剧电影，剧情以喜剧 爱情为主题，讲述的是娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，顾红秀沮丧地垂下头，她知道母亲说一不二的性子，此事决计不可能了。绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，苏虞你帮帮我。颤颤的声音哀求着，跟以往截然不同，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，她进学生会那天上台演讲过，她的姓氏很特别，演讲时木木呆呆不太聪明的样子。阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……
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